Alam Halfa
Sierpień 1942 roku obie strony poświęciły na uzupełnienie wyczerpanych walkami wojs. Jednocześnie umacniano pozycje wzdłuż frontu. W Londynie podjęto decyzję o zmianach w strukturach dowodzenia. Szefem brytyjskich wojsk mianowano Herolda Aleksandra, a komendę nad 8 Armią objął Montgomery. Monty szybko tchnął nowego ducha w oddziały alianckie. Usprawnił także szkolenie, kładąc nacisk na współdziałanie piechoty z czołgami. W sztabie Rommla zdawano sobie sprawę, że czas działa na niekorzyści państw osi. Gdy Wielka Brytania koncentrowała swoje siły, Hitler topił rezerwy w ZSRR, przez co Lis Pustyni nie mógł liczyc na duże wsparcie. Rezygnacja z Malty zaczęła się mścić. Brytyjskie bazy na wyspie odzyskały sprawność zgodnie z przewidywaniami, armia niemiecka nie mogła równocześnie chronić frontu i konwojów. Dywizje Lisa Pustyni uzupełniono, co prawda do stanów wyjściowych, ale dostarczono mu tylko dwie nowe dywizje. Rommel zaryzykował i wznowił ofensywę. Monty jednak nie dał przechytrzyć się Rommelowi. Na linii Alam Halfa czekały na Niemców czołgi i działa pancerne.
23 wrzesnia Rommel ze względów zdrowotnych wyjechał do Europy. Tymczasem w połowie października, Montgomery zgromadził wystarczająco duże siły by rozpocząć ofensywę mającą wyrzucić wojska osi z Egiptu. Siły aliantów to około 150 tysięcy żołnierzy, 2500 dział i 1200 czołgów. Wojska Rommela liczyły około 100 tyś. Żołnierzy, 498 czołgów, oraz 1300 dział. Plan Monty´ego zakładał główne uderzenie siłami Korpusu 30, którego pięć dywizji piechoty wspierały dwie brygady pancerne. Montgomery nie planował gwałtownych i niespodziewanych manewrów na Lisa Pustyni. Miał przewagę materialną, która pozwalała mu wyniszczyć przeciwnika. W nocy 23 października potężna kanonada dała początek alianckiej ofensywie. Przez ponad godzinę zasypywano pociskami niemieckie pozycje, a w tym czasie saperzy rozpoczęli tworzenie korytarzy w polach minowych. 24 października piechota 30 korpusu wsparta czołgami weszła na linię obrony wroga. Następnie Brytyjczycy wblili dwa korytarze w zaporze minowej. Okupione dużymi stratami kontrataki starają się powstrzymać zapędy brytyjskie.
Rommel musiał pogodzić się z rzeczywistością. Piechota była na skraju wyczerpania. Marsz na Kair został zatrzymany, a wojska osi przeszły do obrony. W kolejnych dniach obie strony dostawały posiłki. Auchinleck nie zamierzał jeszcze kończy bitwy i do końca wprowadzał kontrataki, podczas których włoskie dywizje wykazywały oznaki wyczerpania. Chwiejący się front utrzymywano tylko dzięki nienagannej postawie niemieckich grup bojowych, umiejętnie wykorzystujących swe siły.