Zmienna wojna
W Londynie wrzało Churchill zażądał od Warella przejęcia inicjatywy i odblokowania Tobtuku.Do Egiptu wysłano nowe dywizje i uzupełnienia. W maju Brytyjczycy podjęli dwie nieudane ofensywy. Mimo, że Anglicy mieli lepiej opancerzone czołgi. Niemcy zmasakrowali ich brygady pancerne. Przez cztery miesiące Niemcy i Włosi bezskutecznie szturmowali Tobruk. Od sierpnia walczyła tu też Samodzielna Brygada strzelców Karpackich i batalion czechosłowacki. Szybkość, z jaką niemieckie oddziały wznowiły działania ofensywne zaskoczyła Brytyjczyków. Kolejne cztery miesiące upłynęły obu stronom na przygotowaniu do starcia. Rommel liczył na nowe dywizje, jednakże Hitler prowadził kampanię w ZSRR. W efekcie Lis Pustyni musiał zadowolić się orderami, oraz zmianą jego oddziałów na Panzerarmee Afryka. Największym pożytkiem dla Rommela była decyzja Hitlera o ataku na Maltę. Tymczasem Brytyjczycy umacniali pozycje pod Gazelą. W tutejszym starciu do niemieckiej niewoli dostało się 33 tysiące aliantów.
W czerwcu Niemcy pokonali ponad 200 kilometrów. Jednak z każdym przebytym kilometrem wzrastała aktywność alianckiego lotnictwa, które zyskało coraz większą przewagę nad Luftwaffe. 25 czerwca czołówki Rommla dotarły do twierdzy Mersa Matruh, gdzie Armia 8 ustawiła obronę. Podczas gdy Niemcy dysponowali zaledwie 50 czołgami, Brytyjczycy mieli ich prawie 160. Ritchie stanął przed szansą okrążenia i całkowitego rozbicia wyczerpanych oddziałów niemieckich. Jednakże Brytyjczycy nie potrafili wykorzystać swej przewagi. Rankiem 30 czerwca niemieckie czołówki stanęły w odległości 24 kilometrów od Alamajn. W Kairze ogłoszono stan wyjątkowy. Rozpoczęto ewakuację administracji, palono tajne dokumenty. Brytyjscy cywile w pośpiechu opuszczali miasto. Tymczasem w Rzymie i w Berlinie zapanowała euforia. Mussolini szykował triumfalny wjazd do dawnej stolicy faraonów. Hitler kreślił wizje zdobycia Dalekiego Wschodu przez utworzenie gigantycznych kleszczy z nad Kaukazu, aż po Kanał Sueski.
Brytyjskie pozycje pod Alamjan rozciągały się na odległość 38 milionów. Tymczasem w sztabie Panzerarmee Afryka zdawano sobie sprawę ze szczupłości własnych sił. Mimo to Rommel nie chciał dać za wygraną. 1 lipca Niemcy uderzyli w centrum pozycji, kilka kilometrów od Alamjan. Z zamiarem wyjścia na tyły Brytyjczyków. Jednak próba obejścia wojsk alianckich załamała się w ogniu artylerii. W tym czasie do ataku ruszyła Brygada Nowozelandzka, rozbijając oddziały włoskiej decyzji "Ariete" mającej osłaniając niemiecka flankę.